В 1952 году мистер Бладворс возвращается в родной дом после 20 лет преданной и честной службы. Оставленная им когда-то жена состарилась душой и телом, устала от жизни и больше не может приносить мужу радости своим ярким и веселым характером.

В середине 80-х, когда снимался фильм «Коммандос», исполнивший в нем главную роль Арнольд Шварценеггер ещё не был популярным актером и уж тем более знаменитым политиком. В те времена его чаще называли «сказочным торсом», отдавая дань его многократным победам в конкурсе «мистер Вселенная».

Перенесенные на экран даже самые знакомые мюзиклы выглядят по-новому. Характеры героев становятся более детальными, декорации приобретают масштабность, а звук — новое качество и новую мощь.

Главные герои этого мультфильма — всем известные и всеми любимые с детства Тимон и Пумба. А вот Симба, будущий король саванны, здесь отступает несколько на второй план. По сюжету «Король-лев 3» практически повторяет первый эпизод.